公司治理

美津浓立足于“以更好的体育用品以及体育运动的振兴贡献于社会”这一理念,视经营判断的合理性与客观性、决策的迅速性与透明性为提升本集团企业价值的重要因素,并积极致力于能够实现上述目标的公司治理体制的构筑与强化。

有关美津浓的公司治理详细,请参阅「有价证券报告书」

公司治理的体制

根据2016年6月23日召开的第103届定期股东大会的决议,将公司治理的体制转移到了设置有审计等委员会的公司。其目的在于,担任审计等委员的董事拥有在董事会上的议决权,通过让其拥有比监事具有更高的审计、监督的实效性,加强公司治理。

在上述股东大会中,董事会还对章程进行了变更,规定董事会的董事(担任审计等委员的董事除外)人数为7人以下,担任审计等委员的董事为3人以下。截至2017年7月1日的董事(担任审计等委员的董事除外)为5人,担任审计等委员的董事为3人。

具体组成是,在5位董事(担任审计等委员的董事除外)中,业务执行董事为以董事长兼社长为首的4人,1人为公司外部董事。

在3位担任审计等委员的董事中,专任审计等委员为1人,2人为公司外部董事。审计等委员会运用内部控制系统,就包括董事的职责履行在内的涉及集团全体业务的执行情况进行审计和监督。同时审计等委员还与财务审计人员相配合,力争提高审计的效率性。

与此同时,要求公司外部董事摒弃行业固有习惯及交易关系等方面的成见,在公平判断的基础上,从客观立场对经营实行监督。在进行人才选拔时,要求其能够与业务执行保持一定的距离,站在一般股东的角度独立并且中立地履行职责。

此外,伴随着向设置有审计等委员会的公司进行转移而导入了执行董事制度,以期能够将董事会的战略决策、经营监督功能与执行董事的业务执行责任范围加以明确,确保经营的透明性和决策的迅速化。事业部门(经营商品及种类项目)、销售渠道、营销区域(含海外)等各个经营领域均有具体负责的执行董事,他们在包括美津浓株式会社在内的美津浓全集团范围内担负执行责任。

内部审计及审计等委员会审计的情况

美津浓集团的内部审计工作由美津浓株式会社“内部审计室”负责。内部审计室针对业务执行、手续的妥善性及合法性实施内部审计,并将其结果酌情向负责内部控制的董事及董事会汇报。董事会为确保审计等委员会审计的实效性,委托内部审计室实施必要的信息收集及调查,同时在信息及意见的交换等方面与其进行密切合作。
在了解和掌握内部控制的完善及运用情况的过程中,内部审计员为了对交易的正当性以及其过程中发生的审批等事项进行确认,会适当出席会议,阅览资料,并且根据需要要求相关部门给予说明等,通过这些举动来提高内部审计的实效性。

内部控制系统

美津浓株式会社基于根据董事会决议制定的《确保业务正当性的体制》(内部控制系统完善相关基本方针),致力于包括子公司在内的公司集团内部控制系统的完善和运用。还明确规定子公司需按照与美津浓株式会社相同的方针管理开展事业活动的同时,在风险管理系统的运用方面也要与之并轨。

关于子公司的经营执行则认为,尊重子公司经营执行者的自主性和专业性的同时,对于性质上、金额上具有高度重要性案件的审批,是根据基准规定要由公司董事会、业务执行董事或执行董事实行,因此不会有损于子公司业务的正当性。

此外,为确保合并业绩相关财务报告的可靠性,由负责会计财务的业务执行董事担任委员长的“内部控制报告制度执行委员会”按照“内部控制规程”,在美津浓集团所有组织中推行内部控制系统的完善、运用及评价工作。

关于美津浓集团相关重要事实等需要适时公开的信息,为了能够在董事会决定后迅速公布,负责会计财务的业务执行董事作为信息管理的负责人彻底落实信息管理。特别是对于董事等内部人员的股票买卖,要严加监视管理,严格运用,以防内幕交易于未然。

董事薪酬(2016财年)

由于自2016年6月23日起已转移到设置有审计等委员会的公司,因此董事薪酬额按照转移前和转移后分别予以记载。

转移到设置有审计等委员会的公司之前
单位(百万日币)
薪酬等总额 基本薪酬 奖金 适用对象人数
董事(公司外部董事除外) 64 64 - 10
公司外部董事  2 2 - 2
监事(公司外部监事除外) 9 9 - 1
公司外部监事 2 2 - 2

转移到设置有审计等委员会的公司之后
单位(百万日币)
薪酬等总额 基本薪酬 奖金 适用对象人数
董事(审计等委员除外) (公司外部董事除外) 121 118 3 4
公司外部董事(审计等委员除外)  5 5 - 1
董事(审计等委员) (公司外部监事除外) 13 13 - 1
公司外部董事(审计等委员) 10 10 - 2

风险管理体制

为了明确风险管理的责任体制,公司设置了由董事长兼社长担任委员长的“风险管理委员会”。风险管理委员会按照《风险管理规程》,排查出事业活动过程中形成的所有种类的风险,并就其评价、对策实施及信息公开,承担起美津浓全集团风险管理的总括职责。
美津浓株式会社的各部门及子公司致力于培训的实施及手册的编制等,确保有效机制,以应对各个领域中各种可预见的风险。此外,将自然灾害、来自公司外部的妨碍行为、不正当行为等的预料以及发生时的应对方法制定到《危机管理手册》中,以备不测。

有关CSR的管理体制

公司设置了由董事长兼社长担任委员长的“CSR推进委员会”,决定美津浓集团社会责任方面的有关政策和方针,并加以实施。CSR推进委员会决定的事项,经过具体目标的设定,在所有部门、集团所有事业据点推广展开。