コーポレート・ガバナンス
ミズノは、「より良いスポーツ品とスポーツの振興を通じて社会に貢献する」という経営理念のもと、グループの企業価値向上には、経営判断の合理性・客観性、意思決定の迅速性・透明性が重要と考え、それらを実現できるコーポレート・ガバナンス体制の構築と強化に努めています。
ミズノのコーポレート・ガバナンスに関する詳細については、「有価証券報告書」をご参照ください。
コーポレート・ガバナンス体制
2016年6月23日開催の第103回定時株主総会の決議をもって、コーポレート・ガバナンス体制を監査等委員会設置会社に移行しています。監査等委員である取締役は、取締役会において議決権を持ち、監査役と比較して監査・監督の実効性が高まると期待しており、それによってコーポレート・ガバナンスが強化されるものと考えています。
取締役の員数については、取締役（監査等委員である取締役を除く）を7名以内、監査等委員である取締役を3名以内と定款にて規定しています。2022年7月1日現在で取締役（監査等委員である取締役を除く）は5名、監査等委員である取締役は3名です。
取締役（監査等委員である取締役を除く）5名のうち、業務を執行する取締役は、代表取締役社長をはじめ4名であり、1名は社外取締役という構成となっています。
取締役の候補者選任にあたっては、豊富な知識・経験とグループ経営に関する深い知見を有しており、取締役にふさわしい能力、人格、識見を備えたものであることを基準としています。また、知識・経験・専門能力のバランスが取れ、取締役会の多様性が確保される観点も踏まえて決定しています。なお、社外取締役候補者に関しては、ミズノが定めた独立性に関する基準及び方針を要件としています。
監査等委員である取締役3名のうち、1名が常勤の監査等委員であり、2名が非常勤の社外取締役となっています。監査等委員会は、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行を含むグループ全般にわたっての業務執行状況について、監査・監督を実施しています。さらに、監査等委員は、会計監査人と連携し監査の効率性を高めることに努めています。
取締役会の議長は代表取締役社長が務めています。社外取締役は、取締役会にあっては、業界慣習や取引関係などの先入観を排除し、客観的・中立的な立場から意見表明を行うことが期待されており、取締役会による意思決定や経営判断の合理性・透明性の向上が図れるものと考えています。なお、現在、取締役会に占める社外取締役の比率は37.5％となっています。
ミズノは、指名委員会及び報酬委員会に相当する取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。同委員会は、構成員の過半数を独立社外取締役とすることで、委員会の独立性を担保しています。取締役の選任については、前述の基準をふまえて決定された候補者について取締役会からの諮問を受け、同委員会にて基準に照らして候補者の適正性を審議、取締役会に答申します。
また、ミズノでは執行役員制度を導入しています。取締役会は戦略策定・経営監督の機能を果たし、執行役員は業務執行に責任を持つことで、経営の透明性確保と意思決定の迅速化を図るものです。執行役員は、事業部門（取扱商品・種目）、販売チャネル、営業エリア（海外を含む）、子会社などの経営領域ごとに担当を有し、ミズノグループ全体にわたって管掌する経営領域における執行責任を負っています。
サステナビリティ推進委員会、リスクマネジメント委員会で協議した重要な課題については、取締役会が報告を受け、また、取締役会で協議し決定した事項の進捗は取締役会が監督する体制になっています。その他、サステナビリティに関するマネジメント体制については、「サステナビリティ推進体制」をご参照ください。
取締役が備える経験や能力
役員の一覧と担当については「企業概要 役員一覧」をご参照ください。
※ このうち、取締役については、略歴・選任理由をご覧いただけます。
取締役、取締役（監査等委員）が有している能力（経験・専門性）については下記の図表をご参照ください。
取締役の多様性
適切な経営の監督を行うことのできる取締役会として、知識・経験・専門能力のバランスが取れ、取締役会の多様性が確保される観点も踏まえて決定しています。社内取締役の他、社外取締役比率を3分の1以上とする複数名の社外取締役を選任しています。社外取締役については、より専門的な視点及び多様性等を備える人材を選任することで、当社取締役会の機能を更に高めています。なお、社外取締役に関しては、ミズノが定めた独立性に関する基準及び方針を要件としています。
取締役の男女比
取締役の年齢層
取締役会の実効性についての分析・評価
当社は、取締役会の実効性評価について、全ての取締役を対象とした匿名のアンケートによる自己評価を実施し、その結果について分析・評価を行うことにより、取締役会全体の実効性を確保するように努めています。主な評価項目は、取締役会の構成、取締役会文化、取締役会の議題・業務執行のモニタリング、取締役会の運営となります。アンケートの結果、おおむね実効性は確保できていることを確認しました。その他、アンケートでは各取締役が認識する課題等も収集され、その後の取締役会の運営に活かされています。アンケートの結果を受け、前期はこれまでより中長期的な成長戦略、経営課題を議論する機会が増加しています。
なお、アンケートは毎年実施しており、参加率は100%となっています。
取締役のトレーニング
取締役として期待される役割・責務を適切に果たすことを目的として、それに係る理解を深めるための必要な知識の習得機会の提供・斡旋を行っています。取締役に対しては、主として第三者機関主催の研修会受講の利用機会を提供し、その費用を会社が負担しています。また、新任の取締役の就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識が習得できるよう、総合企画室・グローバル人人事総務部・法務室・経理財務部等が説明を実施します。
内部監査および監査等委員会監査の状況
ミズノグループの内部監査は、ミズノ株式会社「内部監査室」が担当しており、法務部門、経理財務部門および人事総務部門による情報の収集および調査などの協力体制が整備されています。内部監査室は、業務執行と手続きの妥当性および適法性についての内部監査を行い、その結果を内部統制を管掌する業務執行取締役や取締役会に適宜報告します。取締役会は、監査等委員会監査の実効性を確保するために、必要な情報の収集や調査を内部監査室に依頼し、情報や意見の交換など連携を密に行っています。
内部統制の整備・運用状況の把握にあたって、内部監査員は、取引の適正性やその過程で発生する決裁等を確認するため、会議への出席や文書の閲覧を適宜行い、必要に応じて関係部門に説明を求めるなど、内部監査の実効性を高めています。
内部統制システム
ミズノ株式会社は、取締役会の決議によって定めた「業務の適正を確保するための体制」（内部統制システムの整備に関する基本方針）により、子会社を含めたミズノグループにおける内部統制システムの整備と運用を実行しています。子会社はミズノ株式会社と共通の方針管理のもとで事業活動を遂行するとともに、リスクマネジメントシステムの運用においても軌を一にすることを明確にしています。
また、連結業績に係る財務報告の信頼性を確保するため、経理財務を管掌する業務執行取締役が委員長を務める「内部統制報告制度対応委員会」が、「内部統制規程」のもと、ミズノグループ全組織にわたって、内部統制システムの整備、運用および評価を行うこととしています。
ミズノグループに係る重要事実等、適時に開示すべき情報について、取締役会における決定を受けて速やかに公表するため、経理財務を管掌する業務執行取締役が情報取扱責任者として情報管理を徹底しています。特に、役員をはじめ内部者による株式の売買は、モニタリングにより厳重に管理し、インサイダー取引の発生を未然に防止すべく厳格な運用を行っています。
役員報酬
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本的な考え方について、取締役（監査等委員を除く）に関しては、経営者として有能な人材を登用・確保することを目的に企業価値向上へ貢献意欲に直結する報酬体系としています。その算定方法については、東京証券取引所プライム市場上場企業で同規模企業の平均的な水準をベースに、ステークホルダーへ説明責任を果たせるような透明性、公正性、合理性及び客観性を確保するよう制度化しています。
取締役（監査等委員を除く）に対する報酬限度額は、2016年6月23日開催の第103回定時株主総会で決議された範囲内で、基本報酬の額および業績連動報酬の額を、独立役員が委員の過半を占める指名・報酬委員会における審査および答申を経た上で、取締役会にて決定しています。
また、株式報酬として、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する報酬限度額は、2018年6月21日開催の第105回定時株主総会において、決議された範囲内で、譲渡制限付株式報酬の額を、指名・報酬委員会における審査及び答申を経た上で、取締役会にて決定しています。
取締役（監査等委員）に関しては、幅広い経験や深い見識を持ち、取締役会において有益な建言や経営執行に対する適切な監査・監督の任を果たせる人材を登用・確保することを目的として、東京証券取引所プライム市場上場企業における同規模企業の平均的な水準を参考に、確定額の基本報酬について、常勤の監査等委員と非常勤の監査等委員を区分して定めています。
取締役（監査等委員）に対する報酬限度額は、2016年6月23日開催の第103回定時株主総会で決議された範囲内で、基本報酬の額を監査等委員会における決議により決定しています。
リスク管理体制
リスクマネジメントの責任体制を明確にするため、代表取締役社長が委員長を務める「リスクマネジメント委員会」を設置しています。リスクマネジメント委員会は、「リスクマネジメント規程」に基づき、事業活動に伴うあらゆる種類のリスクを洗い出し、評価、対策実施・情報開示に関して、ミズノグループ全体のリスクマネジメントを総括する役割を担っています。
ミズノ株式会社の各部署および子会社は、研修の実施やマニュアルの作成などを行って、各分野において予見可能な各種リスクに対応できる仕組みを確保しています。また、自然災害、社外からの妨害行為、不正などの予見や発生時の対応方法を「危機管理マニュアル」に定め備えています。
一方、気候変動リスクに関する短期・中期・長期において関連があると考える側面については、リスクマネジメント委員会で議題に挙げ、2021年度以降、より具体的に討議を進めています。気候関連のリスクの識別・評価・管理の状況については、TCFDレポートに詳しく記載しています。